某公司股东委托其他中介机构，以其公司股票短期内在美国纳斯达克上市并能获取高额回报为诱饵，向社会公众销售该股东的股权，构成擅自发行股票。

主要表现形式及其传播途径：

本类非法证券活动的主要表现形式为公司的股东编织一个快速致富神话，广泛发布公司股票能在国内或海外上市的虚假消息，以出售所谓“原始股”骗取投资者钱财。

本类非法证券活动的主要实现途径为公司股东利用所谓的“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，以随机拨打电话等方式向不特定社会公众推销所谓的“原始股”，私下签署股权转让协议或股票认购协议，高价出售给受骗的投资者，骗取钱财。

案例简述：

某股份公司成立于 2005 年 8 月，张某担任该公司的董事长、法定代表人。该公司经工商管理部门核准的经营范 围为：生物制品加工，化工原料、建筑材料、金属材料销售。 实际业务主要从事艾滋病药物的研发。

2007 年 3 月份的一天，某公司股东齐聚北京总部，商议如何抓住艾滋病在全球蔓延的趋势，抓紧时间研究预防和治疗艾滋病的临床用药，快速占领市场，获得巨额利润，但是如何获得资金搞研发是股东们非常头疼的事情。张某认为全球股票市场形势一片大好，可以通过发行股票的方式募集大笔资金，张某的提议得到公司股东的一致同意。 在未经证券监管部门批准的情况下，该公司擅自委托中介 公司及个人向社会不特定公众转让自然人股东的股权。

截至 2008 年 8 月，由张某负责联系并先后委托十五家投资公司或个人，以随机拨打电话的方式，对外谎称该公司已经研发出预防和治疗艾滋病的最新临床用药，能预防和治疗艾滋病，并获得国家专利，该药物已在美国市场获得广泛认可，并且公司已经向美国纳斯达克申请上市，获得美国投资者追捧，因此公司决定拿出一部分股票回馈国内投资者，投资者通过抛售股票可以获得高额回报。

为此，张某和中介人员商定每股转让价格为人民币 8-12元间不等。该公司与 160 余人分别签订《股权转让协议书》和《回购承诺书》( 承诺如果三年内公司不能上市就回购股权 )，发行股票 987 万股，筹集资金人民币 10857 余万元。上述募集资金全部用于该公司的经营活动和支付中介代理 费。募集资金后，该公司一直处于研发阶段，没有任何生产和销售行为。

案件判罚：

法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，股份公司的股权表现形式就是股票，也包括未上市股份公司的股权，该公司违反国家政策及相关法律规定，未经证券监管部门的批准，委托他人以公开方式向不特定社会公众发行股票，情节严重， 被告人张某系直接负责的主管人员，其行为构成擅自发行股票罪，依法判处该公司犯擅自发行股票罪，判处罚金人民币三百万元；被告人张某犯擅自发行股票罪，判处有期徒刑 4 年。

欺诈行为手法分析：

1. 利用“原始股海外上市”概念。编织公司美丽的快速致富神话，并广泛宣传公司即将在境内外上市或股票发 行获得政府部门批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓 “原始股”。 2. 委托不具备证券业务资格的中介机构代理转让。非法中介机构以“投资咨询机构”、“产权经纪公司”、“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，未经法定机关批准，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票， 鼓吹无风险高收益，诱惑投资者购买，从中赚取高额利润。 3. 以高额回报为诱饵。不法分子以证券投资为名，以高额回报为诱饵，诈骗投资者钱财。